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标题: 恒基达鑫(002492)关于首次公开发股并上市的补充法律意见书(一) [打印本页]

作者: zfs 时间: 2010-10-12 08:28
标题: 恒基达鑫(002492)关于首次公开发股并上市的补充法律意见书(一)
来源：搜狐证券 2010年10月12日　国浩律师集团（深圳）事务所

　　关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

　　首次公开发行A 股并上市的补充法律意见书（一）

　　致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

　　国浩律师集团（深圳）事务所受珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

　　发行人本次发行上市的法律顾问工作原由广东君言律师事务所承接，该所在发行人向中国证监会申报发行申请文件时，于2009年6月16日出具了法律意见、律师工作报告及其他文件，经办律师为曹平生和唐都远律师。在本次申报过程中，因工作关系调动，原经办律师工作关系由广东君言律师事务所转入本所。发行人经与本所协商，决定将发行人律师变更为本所，经办律师仍为曹平生和唐都远律师。本所同意接受发行人的委托，在经过认真核查后，对原广东君言律师事务所出具的法律意见、律师工作报告及其他文件的真实性和合法性予以确认。

　　在以上基础上，本所就发行人本次发行上市相关事宜已重新出具了《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司首次公开发行A 股并上市的法律意见书》

　　（以下简称“法律意见书”）和《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司首次公开发行A 股并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

　　本所现根据中国证监会第 090707 号《行政许可项目审查反馈意见通知书》

　　（以下简称“《反馈意见》”）之要求，出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在

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　　国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书法律意见书和律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

　　一、《反馈意见》重点问题 3：请保荐人和律师就香港运达、信威国际与发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员、本次发行的保荐人以及保荐代表人间是否存在关联关系发表核查意见。

　　为核查上述关联关系，本所律师查阅了香港运达、信威国际、发行人、实友化工等相关方的章程、股东名册、身份证明等相关文件，并由相关方出具了说明和承诺。

　　经本所律师核查，香港运达、信威国际与发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员、本次发行的保荐人以及保荐代表人间的关联关系情况如下：

　　1、香港运达成立于1996年5月2日，主营业务为对外投资和贸易。香港运达的唯一注册股东为练炳标，根据张培弟与练炳标签订的《委托协议》，练炳标受张培弟夫妇的委托持有上述股权，只是香港运达的名义股东，张培弟夫妇是香港运达的实际控制人。香港运达与发行人、发行人控股股东实友化工均为发行人实际控制人张培弟夫妇控制的企业。

　　香港运达与发行人的高级管理人员、本次发行的保荐人以及保荐代表人间不存在关联关系。

　　2、信威国际于2008年4月10日在英属维尔京群岛注册成立，注册登记号为

　　1475367，成立后股东没有发生变化，中国（香港）居民周健珊是该公司唯一的股东及董事，该公司除持有扬州恒基达鑫股权外，没有其他业务。

　　信威国际与发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员、本次发行的保荐人以及保荐代表人间不存在关联关系。

　　二、《反馈意见》重点问题4（3）：请保荐人和律师就扬州恒基达鑫募投项目是否取得相应的海域使用权；珠海市环境保护局高栏港分局的审批意见是否属于有权部门的意见发表核查意见。

　　1、扬州恒基达鑫募投项目不需要取得海域使用权

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　　经本所律师核查，海域使用权或类似权利的取得与码头项目的建设经营相关，扬州恒基达鑫募投项目全部为储罐等石化产品仓储设施的建设，不涉及码头项目，因此，扬州恒基达鑫募投项目不需要取得海域使用权或类似权利。

　　扬州恒基达鑫前期建成的码头项目用占用河道，不占用海域，已取得仪征市水务局于2008年1月4日核发的编号为(仪政)水(2008)占字第(01)号的《河道工程占用证》，获准在长江仪征市胥浦河口西侧江滩占用河道堤防及其管理范围，占用面积(含水域)10974平方米，占用岸线390米，有效期自2008年1月4日至2013

　　年1月3日。

　　2、关于珠海市环境保护局高栏港分局的审批意见

　　2007年11月13日，珠海市环境保护局高栏港分局出具珠港环建 [2007]043

　　号《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储有限公司二期库容改扩建工程环境影响报告书的审批意见》，确认发行人本次募投项目之一“二期库容改扩建工程项目”符合国家产业政策和环保政策，拟采取的环保措施可行，同意建设该项目。

　　根据该项目的环境影响评价文件，该项目不属于重污染项目，污染物主要为生产废水、废气、噪音，发行人提出的各项污染防治措施能保证污染物达标排放和防范环保风险。

　　根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》、《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》等法律法规的规定，珠海市环境保护局有权审批该项目的环境影响评价文件。

　　根据《珠海市人民政府办公室转发市环保局关于优化环境管理强化环保服务若干措施的通知》[珠府办（2004）76号]的规定，珠海市环境保护局和区环境保护局以“属地为主,分级管理”为原则，实施建设项目环境保护行政许可权限；凡行政区内的建设项目环境影响评价报告书、环境影响评价报告表或环境影响评价登记表，除法律、法规规定外，一律由区环境保护局受理，市环境保护局协助各区环境保护局解决在行政许可过程中遇到的难以解决的问题。

　　据此，珠海市环境保护局高栏港分局受理审批了发行人“二期库容改扩建工程项目”的环境影响评价文件。

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　　2008年11月5日、2009年5月22日，珠海市环境保护局出具了证明，确认发行人的经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

　　鉴于发行人“二期库容改扩建工程项目”已经实施完成，根据《反馈意见》的要求，发行人2009年第一次临时股东大会作出决议，决定“二期库容改扩建工程项目”不再作为本次募投项目。

　　三、《反馈意见》一般问题1：请补充披露公司历次出资内容，现金出资的资金来源，请保荐人和发行人律师对资金来源的合法合规性进行核查并发表意见。

　　1、历次出资情况

　　发行人系由恒基达鑫有限整体变更设立的股份公司。经本所律师核查，发行人（包括恒基达鑫有限）的股东历次出资情况如下：

　　2000 年12 月7 日，实友化工以现金出资15,750,000.00元。

　　2001年2月20日、2001年3月9日，美国永盛分别以现金出资USD800,000.00、USD70,000.00元。

　　2001年4月5 日，实友化工以现金增资19,250,000.00元。

　　2001年8月20日，美国永盛以现金增资HKD4,230,339.00、USD100,000.00

　　元。

　　2001年8月21 日，实友化工以现金增资2,500,000.00元。

　　2003年1月14 日，实友化工以现金增资22,922,550.00元。

　　2003年11月19日，美国永盛以现金增资USD520,000.00元。

　　2005年5月20 日，美国永盛以现金增资USD404,000元。

　　2008 年 4 月，恒基达鑫有限整体变更为发行人，各发起人均以其所持恒基达鑫有限股权所对应的恒基达鑫有限经审计的账面净资产出资。

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　　2、现金出资的资金来源

　　为核查现金出资的资金来源，本所律师查阅了发行人的验资报告、银行凭证、资本项目外汇业务核准件、外汇登记证书等相关文件，查阅了实友化工、美国永盛的资信说明、财务报表等相关文件，并由实友化工、美国永盛出具了说明和承诺。

　　经本所律师核查，实友化工、美国永盛用于出资的资金来源于自有及自筹资金，来源合法合规，不存在纠纷。

　　四、《反馈意见》一般问题 3：请保荐人和律师就公司是否取得生产经营所必需的经营资质发表核查意见。

　　发行人的主营业务是为国内石化产品生产商、贸易商的进出口货物提供码头装卸、仓储、驳运中转、管道输送服务，为国外客户提供码头装卸、驳运中转、保税仓储服务，其从事的产业符合《外商投资产业指导目录（2007年修订）》规定的国家产业政策。

　　经本所律师核查，发行人及其子公司扬州恒基达鑫已取得生产经营所必需的经营资质，具体如下：

　　1、就港口经营事项，发行人取得了珠海市港务管理局于2008年5月19日核发的(粤珠)港经字第(00044)号《港口经营许可证》，准予从事：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。

　　2、就成品油仓储事项，发行人取得了商务部于2008年6月6日核发的油仓储证书第C44022号《成品油仓储经营批准证书》，获准从事汽油、煤油、柴油仓储业务。

　　3、就危险货物港口作业事项，发行人取得了珠海市港务管理局于2008年5

　　月核发的(珠危)港字第006号《危险货物港口作业认可证》，有效期至2010年11

　　月13日。

　　4、就港口设施保安事项，发行人取得了中华人民共和国交通部于2009年3

　　月16日核发的Z09030209-0754《中华人民共和国港口设施保安符合证书》，符合为油船、化学品船提供服务，有效期至2012年11月1日。

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　　5、就保税仓库注册事项，发行人取得了中华人民共和国拱北海关于2008年6

　　月20日核发的 (拱)关库字第200301号《中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书》，获准设立保税仓库(公用型)。

　　6、就报关注册事项，发行人取得了中华人民共和国拱北海关于2001年6月8

　　日核发的登记编码为4404932193的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2011年6月8日。

　　7、就自理报检事项，发行人取得了中华人民共和国珠海出入境检验检疫局于2008年5月8日核发的备案登记号为4800002681的《自理报检单位备案登记证明书》。

　　8、就危险化学品储存事项，发行人取得了珠海市安全生产监督管理局于2008

　　年7月1日核发的珠安监危化储存备字[2008]018号《广东省危险化学品储存安全备案告知书》，备案告知书有效期2年。

　　9、就排污许可事项，发行人取得了珠海高栏港经济区管理委员会于2008年6

　　月20日核发的珠港环许证字[2008]017号《广东省排放污染物许可证》，排污类别为废水、废气、固体废物、噪音，有效期至2010年6月20日。

　　10、就海域使用权事项，发行人取得了证号为国海证064404002号的海域使用权，项目名称为码头用海，用海类型为码头用海，登记编号为ZUH—20060002，用海面积为7.3公顷，权利期限为2052年4月15日终止

　　11、就港口经营事项，扬州恒基达鑫取得了扬州市交通局于2009年5月31日核发的编号为(2009)扬交港许第011号的《港口经营许可证》，获准从事码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营，有效期至2009年12月31

　　日。

　　12、就危险货物港口作业事项，扬州恒基达鑫取得了扬州市交通局于2009

　　年5月31日核发的扬交港许(2009)第12号《危险货物港口作业认可证》，有效期至

　　2009年12月31日。

　　13、就报关注册事项，扬州恒基达鑫取得了中华人民共和国扬州海关于2007

　　年6月5日核发的登记编码为3213932074的《进出口货物收发货人报关注册登记证

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　　国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书书》，有效期至2010年6月5日。

　　14、就河道占用事项，扬州恒基达鑫取得了仪征市水务局于2008年1月4日核发的编号为(仪政)水(2008)占字第(01)号的《河道工程占用证》，获准在长江仪征市胥浦河口西侧江滩占用河道堤防及其管理范围，占用面积(含水域)10974平方米，占用岸线390米，有效期自2008年1月4日至2013年1月3日。

　　15、就危险化学品储存事项，扬州恒基达鑫取得了《重大危险源安全生产监督管理备案通知书》（扬化安重备0805号）、《危险化学品安全生产监督管理备案事项通知书》（扬化安危备0812号）。

　　五、《反馈意见》一般问题4：请保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。

　　为核查发行人的环保情况，本所律师审查了与发行人环保情况相关的书面文件，并对发行人的环保设施进行了现场核查。

　　经核查，发行人的环保情况如下：

　　1、污染物及污染控制

　　发行人的主要业务是为石化产品生产商、贸易商提供货物的码头装卸和仓储服务，不属于重污染行业。在生产经营过程中造成的污染物、污染源及污染控制措施情况如下：

　　类别污染源污染控制

　　油库收、发油时引起呼吸过程中逸出的蒸气造成对周围空气的污染；

　　的呼吸排放、灌桶排大气污染放，以及装卸站等处及呼吸污染，并避免了产品飞溅损耗；

　　的物料挥发排放，主要污染物为烃类报警仪表，以及时发现火灾、减少污染的作用。

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　　储罐清洗水、储罐切

　　处理，达标后排至原有雨水排污管线；

　　水、泵站及装车站污

　　水污染水，以及装卸作业时

　　至公司已建的污水收集总池，然后由槽车外运至专

　　的跑、冒、滴、漏

　　业污水处理公司处理。

　　在装卸等日常作业时

　　对于噪声污染在设计中尽量选用低噪声设备，对高噪声

　　噪音主机泵产生的噪声污

　　设备和管道则采用消声、隔音和吸声处理。

　　染

　　清洗储罐和检修设备

　　固体废料时产生的极少量的油少量固体污染物、废渣集中收集后，委托专业公司处理。

　　泥

　　2、发行人环保设施实际运行情况

　　发行人在日常生产经营过程中重视对环保设施运行状况的监测和检修，确保环保设施的正常运行。

　　（1）珠海库区环保设施及运行情况

　　类别设施设备运行情况

　　内浮盘

　　阻火呼吸阀

　　大气污染

　　防爆阻火呼吸阀

　　自给式空气呼吸器

　　自吸排污泵

　　撇油机

　　潜污泵

　　设备设施完备

　　污水泵运行情况正常

　　水污染雨水调节池及隔油池

　　污水处理站

　　围油栏

　　洗仓水储罐

　　排水沟

　　绿化库区绿化

　　（2）扬州库区环保设施及运行情况

　　类别设施设备运行情况

　　内浮盘设备设施完备

　　大气污染

　　呼吸阀运行情况正常

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　　氮封系统

　　火炬线

　　事故收集池

　　污水池

　　防火堤

　　围油栏

　　水污染

　　码头围堰

　　厂外雨水排放检查口工程

　　紧急切断阀

　　排水沟

　　固体废物固废收集场

　　绿化库区绿化

　　3、发行人遵守环保法律法规情况

　　发行人在生产经营过程中始终重视环保问题，严格遵守环保部门的各项规定，按照行业规范购置相应的污染处理设备。自成立以来，没有发生过环保事故，没有受到过环保部门的处罚。

　　珠海市环保局已出具证明文件，证明发行人自 2005 年至 2009 年 5 月 22 日没有受到过环保处罚。

　　4、发行人近三年环保投资

　　发行人在环保方面的投资主要包括购置各种防污设备、建造防污处理设施、对原有储罐改造，2006 年-2008 年环保投资分别为 70.99 万元、154.09 万元、

　　1707.60万元，具体如下：

　　单位：万元

　　项目名称投资额

　　内浮盘 110.00

　　排水沟 69.33

　　珠污水处理系统 66.18

　　海排污阀 2.65

　　2008 年库排污泵 1.46

　　区隔油池 2.46

　　呼吸阀 2.30

　　储罐环保改造 38.25

　　扬内浮盘 130.00

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　　州呼吸阀 5.68

　　库氮封系统 75.88

　　区火炬线 120.00

　　事故收集池 260.25

　　污水池 30.00

　　防火堤 270.80

　　围油栏 38.00

　　码头围堰 56.00

　　厂外雨水排放检查口 4.80

　　紧急切断阀 157.40

　　固废收集场 20.00

　　污水系统 226.16

　　库区绿化 20.00

　　小计 1707.60

　　内浮盘 124.50

　　空气呼吸器 4.69

　　2007 年

　　储罐环保改造 24.90

　　小计 154.09

　　2006 年储罐环保改造 70.99

　　小计 70.99

作者: zfs 时间: 2010-10-12 08:28
　　5、发行人近三年环保费用成本支出情况

　　发行人环保费用成本支出包括日常经营过程中的各种污染物处理费用、环保设施维修费用、污染物监测费用、环保设施的折旧费用等。2006 年-2008 年环保费用成本支出额分别为67.86 万元、49.76 万元、100.43 万元。

　　6、未来环保支出计划

　　未来发行人将密切关注国家环保政策方面的变化，确保现有环保系统正常运转，除对现有设施进行更新改造外，还将根据业务开展情况投资建设新的环保设施。珠海恒基达鑫库区未来三年主要的环保设施更新改造包括储罐内浮盘改造、废水处理系统改造、废水收集管道的更换等，扬州恒基达鑫库区未来三年主要的环保设施更新改造包括储罐内浮盘改造、安装膜制氮气系统、新建油类污水处理系统、新建气柴油油气回收系统等。

　　7、核查意见

　　经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求，自成

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　　国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书立以来未发生过环保事故，发行人的污染处理设施运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染匹配。

　　本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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　　国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（一）》之签名盖章页，无正文]

　　国浩律师集团（深圳）事务所

　　负责人：经办律师：

　　张敬前曹平生

　　唐都远

　　年月日

　　5-3-12

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